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自贸区法庭判决驳回首起公司股东依据《公司法司法解释(四)》第十五条但书规定提起的盈余分配纠纷案并提出风险与建议
2017-09-16

最高法院《公司法司法解释(四)》刚于91日起施行,其中第十五条但书规定就公司盈余分配作出重大修改,允许股东在无股东会决议的情况下提起公司盈余分配之诉,引发各界关注。近日,自贸区法庭判决了首起当事人依据该但书规定提起的盈余分配纠纷案。本案原告甘波与被告法定代表人林钢为被告上海吉方锆钛材料应用技术有限公司(注册在浦东自贸区的私营企业)的两个股东,其中原告甘波占股51%,被告法定代表人林钢占股49%。公司章程载明,公司利润分配方案由股东会审议批准,股东按照出资比例行使股东会议表决权和分取红利。原告认为其为公司大股东,依据但书规定有权径行要求被告分配公司利润。而被告认为仍需召开股东会就公司财务作出清理并决议后方可分配。自贸区法庭经审理后认为,公司盈余分配属于公司自治领域,原告未能证明另一股东滥用权利损害其利益,且原告作为大股东径行要求分配利润违反了章程约定,故判决驳回了原告的诉请。自贸区法庭经研究分析认为,《公司法司法解释(四)》第十五条但书规定对公司自治有所突破,其意图在于保护中小股东的合法利益,但从本案反映出部分股东的投机心理,《公司法司法解释(四)》第十五条但书规定可能存在被公司大股东滥用诉权的风险:一是大股东借助但书规定,试图绕开股东会决议,强制分配利润,侵害小股东利益;二是试图借助盈余分配之诉,转移公司财产后怠于清算、逃废债务,侵害外部债权人利益;三是试图借助但书规定,利用非独立第三方审计机构的虚假财务报表,任意随意分配公司盈余。针对以上风险,自贸区法庭建议对待此类案件,一是坚持公司自治原则,审慎介入公司内部治理;二是坚持法律规定,严格按照但书构成要件分配举证责任;三是坚持保护中小股东权利,区分公司僵局和公司盈余分配,严防大股东侵害其他股东和外部债权人利益。



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